起業セミナーの内容をメモしておきたいと思います。
起業に関するセミナーや勉強会は、やはり熱い人が多くてギラギラしてますよー！
「法人という人に、魂を吹き込むのは生身の人間」
という、ちょっと格好良さそうな言葉を思いついたところで、早速。
法律編｜事業形態と会社設立
事業形態はどのようなものがあるか
- 株式会社
株主が会社に出資し、会社から委任された取締役が、会社経営を行う。 - 合同会社（LLC）
社員が会社に出資をし、原則的に全社員が会社経営を行う。 - 合名会社
社員が直接会社を経営する。 - 合資会社
合名会社の有限責任社員と、無限責任社員が混在。 - 有限責任事業組合（LLP）
合同会社に似た形態でありながら、法人格がない。LLC→株式会社はできるが、LLPから会社にはできない。 - NPO法人
特定非営利活動法人
どのような事業形態を選ぶべきか
株式会社
- 将来の事業成長が見込め、多額の増資を予定している。
- 外部から優秀な人材をヘッドハンティングし、経営を任せたい。
- どうしても、顧客と取引をするために株式会社という肩書きが欲しい。
LLC
- 会社経営のランニングコストを少しでも低く抑えたい。
- 事業規模がとても小さく、会社運営にあたって手続き面にかかるコストをできるだけ省きたい。
どれでも
- 当分の間は、ひとりで会社を経営していく予定である。
- 才能のある人を、上下関係なく組み合わせるような事業を行っていきたい。
LLP以外
事業体名義で銀行口座を作ったり、不動産を得たい。KK以外
会社形態をとりたいが、当面の間は財務内容を債権者に公表したくない。合名・合資
労務提供を出資したい。LLC・LLP
法人同士で、合併事業をはじめたい。NPO
公益的な性格を帯びているが、商売としても成り立りうる事業。NPO法人のメリットデメリット
メリット
- 官公庁の後援や、民間の協力などを受けやすい
- 役員報酬の上限規定はない
- 認定NPO法人（国税庁長官の認定）になれば、寄付を行った個人や法人は、税制上のメリットを受けることができる
デメリット
- 設立に期間がかかる
- 最低でも10人以上の社員が必要
- 出資者に対して利益を分配したり、残余財産の分配をすることができない
- 役員のうち2/3以上の者は、報酬を受けることはできない
- 株式会社に組織変更することができない
合資会社の行く末
事業継承の問題から考える
合同会社をはじめに作ることにより可能となる裏技
最終的に作る会社が株式会社である場合は、
- 税金が安くなる（10万+6万）
- 現物出資が容易になる
あくまで裏技なので、あまり望ましくはない。
株式会社設立手続きの流れ
- 設立手続きをする者を決める
会社を設立するにあたり、設立の手続きをする人（発起人）を集めます。
発起人は1人以上必要です。
発起人は、設立の登記をしたときに株主になります（誰が主導権を握るかなどの資本計画を明確にたてておく）。 - 会社の基本方針を決める
会社の事業目的
本店所在地（市区町村単位） - 商号を決める
商号調査は、法務局（＝法人を扱う）で行う。 - 印鑑を作成する
- 定款を作成する
会社の憲法。株式会社の組織や活動事項を定めるために欠かせない、根本的な原則。
公証人の手数料5万円、印紙が4万円がかかるが、オンラインだと印紙代がかからない。 - 公証人の認証を受ける
- 出資の履行をする
具体的には、代表発起人もしくは取締役個人の口座に、各発起人が金員を振り込む。 - 各種書類の作成
- 設立登記申請
この日が会社設立の年月日 - 登記完了
印鑑証明書、資格証明書の取得
重要な契約等の締結
税務署等への届け出
登記に15万円かかるが、オンラインだと14万5千円
監査役を置くメリットとは
監査役とは、株式会社の業務等を監督するもののことを指します。監査役を置くことによって、対外的な信用力も上がることが考えられます。また、株主総会の権限を小さくすることができるので、ある程度会社の規模が大きくなった段階で、取締役会と共に検討します（株主が3人以上になった段階をひとつの目安に）。
株券を発行するべきか
原則的に、株券は発行する必要はありません。もし発行する場合には、定款にその旨の定めを置く必要があります。
株券を発行してしまうと、株券の善意取得、株券提供広告のコストが考えられます。
株主だけを取締役会にしたい
発行している株式のすべてに譲渡権限が付いている会社（非公開会社）であれば可能です。
商号について
原則的に、商号を自由に決められます。明らかに他者の利益を侵害するようなものや、同一所在地に同一の商号で登記することはできません。
株式会社の有限責任という名の背景に隠れる落とし穴
銀行との連帯保証
発起人が、会社設立前に会社のために支出した費用を、設立後の会社から支払ってもらえるのか。発起人の報酬は会社に請求できるのか
定款に書かれた限度内で請求できる。
他者からの借入によって会社を設立し、会社設立後に会社からお金を借りて、その借入の返済に充てた
問題あります。このような取引は、会社設立の無効原因となったり、関係者に賠償責任や刑事上の責任が生じる恐れが高いです。
Aさんの誘いに応じ、3人で300万円ずつ出資して会社を設立した。事業を開始してからBさんが「今回の出資は錯誤で無効だから、出資金を返して欲しい」と言われた
会社設立自体の無効原因とはなりません。
会社設立にあたり、色々な種類の株式を発行することができます
例えば中心となって会社を運営していく者は普通株式を発行することができます。資金のみを発行し、会社の経営に口出しをしない者に対しては完全無議決権株式を発行することができます。また、どうしても出資して欲しい人には配当優先株式などを発行することによって、会社への出資を募るための足かせを作ることができます。
取締役会を置かないで会社を作ってしまった
取締役会がないと、株主総会の権限が大きくなる。強行法規に反しなければ、どのような事項でも決議することができる。
株主総会の招集の仕方が違ってくる。
- 役会あり
会議の目的事項を記載し、書面等によって2週間前までに通知。 - 役会なし
書面によらずに、1週間前（定款によって短縮も可能）までに通知。
取締役会がないと、単独の株主が株主総会に直接議案を提出することができる。
電子公告を公告方法として定款認証を受ける
自サイトのURLが必要。官報が良い。
法務省のサイトからリンクしてもらえる。
相続人等に対する株式の売渡請求という規定が定款のひな形に載っていたのでそのまま取り入れた
例）当会社は、相続その他の一般継承により当会社の株式を取得した者に対し、該当株式を当会社に売り渡すことを請求することができる。
※譲渡制限の規定を設けていたとしても、株主の相続による譲渡に関してまで、会社の承認を求めることはできません。そので、この規定をおくことにより、相続による株主の権利変動も防止することができます。
注意すべきデメリット
自分に相続が起きた場合に、事業継承が上手くできなくなる恐れがある。
取締役を2人として会社を設立した際
取締役の人数が偶数の場合、意見が分かれた場合に過半数がとれない場合がある。そのまま否決となって、会社が前に進まなくなる。
これをデッドロックと言う。これを防ぐために定款に定めておくこと。
発行しているすべての株式に譲渡制限が付いている会社においては、取締役の任期を、最大で10年まで伸ばすことができる（注意するポイントは10年という長さ、損害賠償問題）。
会社名義のクーリングオフ
会社名義で買った通信販売商品は、クーリングオフできない。
税務編｜事業年度と資金調達
法人でなければ前に進まないビジネスか否か
- 法人の方が色々と税務上メリットが多い
- 売上が5千万円行ったら法人のほうが得
- 所得が1,500万円行ったら法人の方が得
というのは良く言われるが、そうとも言い切れない。
事業年度
考慮すべき
- 会社の忙しい時期
- 会社が儲かる時期
例）アパレルの場合は12月前後に値がさが上がるので、決済を5月にする。
例）海の家の場合は7,8月に売上げがあるので、決済を6.7月にする。1年かけて税金対策できる。
関係ない
- 大企業のように4/1〜3/31
- 法改正や大手同業者比較
税理士が忙しい時期は雑になるかも。
会社がつぶれる時
手元資金（普通預金）がなくなった時
金融機関の種類
- 民間
- 普通銀行
- 都市銀行（4大メガバンク）
- 地方銀行
- 新業態銀行（ネット銀行）
- 信託銀行（土地を管理して利益を出す）
- 信用金庫（近所の社長を対象）
- 信用組合（近所の社長を対象）
- 普通銀行
- 政府系
- 国民生活金融公庫（民間から借りるのが困難な小企業）
- 中小企業金融公庫（民間から借りるのが困難な中企業）
- 商工組合中央公庫（民間から借りるのが困難な大企業）
創業間もない会社が申し込むべき金融機関は、
- 地方銀行
- 信用金庫
- 信用組合
- 国民生活金融公庫
金融機関との距離をどうやって縮める？
- 一番近い信金・地銀に法人名義で口座を作る
- 国金から融資をうける
- これで手元資金が豊富
- その信金で定積を始める（月2,3万円）
- できれば毎月取りに来てもらう
- 初めて民間金融から融資を受けるとき、とても有利になる
1月と3月、どっちが借りやすい？
2月中に申し込んで、3月に借りる。
稟議書（りんぎしょ）
- 会社が銀行に融資の申込みをする
- 銀行はその会社に資料をそろえさせる
- ここから稟議書が登場
- 書くのは銀行の担当者
- 上司
- 次長（副支店長）
- 支店長
- 支店長が融資の実行を決定する
融資は、稟議書を書く担当者を見方をつけるか否かが大切。説得力のある、稟議書を作りやすい資料を作成する。
信用保証協会
民間金融機関から借入する時に、保証人になってくれる制度。都道府県別に分かれている公的機関。信用保証協会に直接出向くのではなく、銀行の窓口（担当者）に申し込む。
信用保証協会の審査
信用保証協会の審査は、甘くなっていない。
融資申込みに用意したいアイテムは
- 名刺
- 業務案内・パンフレット（ない場合はWebサイトのカラー印刷）
- 資金繰り表
一般的な資金繰り表に加えて- もし借りなかったら、このように資金がショートするという表
- もし借りて、予定の1/2の売上げならこうなるという表
- もし借りて、全く売れなかったらこうなるという表
社長の腹の据わり具合。そこまで考えているという姿勢。予定通りうまくいった時の資金繰り表だけでは説得力不足。
やってはいけない行動
- 銀行相手にびびらない
- 経理と一緒に銀行に行かない
経理がいると、社長のことが聞けない（家のこと、車のこと、年収のこと、奥さんのこと）。 - 返済を滞納しない
たった一度でも滞納すると、滞納者リストに載ってしまう。 - 「うちは借りられますか？」「いくら借りられますか？」というセリフは言わない
- 今期の売上げが「分からない」とは言わない
ぼちぼち、去年くらいかな、事務の人に聞かないと分からない、税理士に連絡してみないと、などはNG
国民生活金融公庫の借り方
国金での合言葉
「使途に始まり使途に終わる」国金入社1年目から徹底的に叩き込まれるフレーズ
国金最大のネック
「新創業融資制度」限度1,000万円、無担保保証自己資金要件がカギ
創業資金の1/3以上の自己資金がないとダメ
例）創業資金が1,500万円の場合、融資額1,000万円、自己資金500万円
どこの時点での自己資金を自己資金と呼ぶのか
開業6ヶ月前の普通預金残高のMAX
国金での信用アップ方法
民間金融機関は会社の内容で信用アップ
国金は返済で信用アップ
国金は売上計画をこう見る
一般業の売上計画を1/2として見ている。
飲食業の売上計画を1/4として見ている。
労務編｜退職・社会保険・雇い入れ
正しい退職
退職の仕方は起業後を左右します
ケンカ別れで退職は絶対にNG
なかなか退職を受けてもらえない
毅然として伝える。社長は退職する従業員を「心がなければ仕方がない」と見ている。
円満退職のために
退職は自由にできないの？
民法第629条
期間の定めのない雇用契約の場合（正社員）は申し出るだけでOK。
労働基準法第137条
有機契約の場合（契約社員）は、勝手に退職できない。
無断欠勤として、懲戒解雇となる場合がある。
退職後、起業後の社会保険
起業家には失業保険（基本手当）は出ません
起業し、軌道にのるまでの生活費は、きちんど貯蓄するのが基本です。
退職前の健康チェックは大事
会社員の手厚い給付を享受しましょう。
退職後の健康保険は選択する
地域の国民健康保険。地域ごとに計算方法が異なる（収入、家族構成、固定資産税など）。
健康保険任意継続
継続して2ヶ月以上加入した方は退職後も引き続いて健康保険（最長2年間）に加入できる制度。保険料が倍になる。保険料の上限を利用すれば、安くなる方も。
社会保険未加入のデメリットを理解する
社会保険の方が給付は手厚い。生命保険で不足分を補うならば、社会保険のほうが安い場合もある。
労働保険の未加入
労働保険の未加入でも給付は可能ですが、会社にペナルティが。特に労災のペナルティは厳しい。
従業員の雇い入れ
従業員を雇い入れる前に、法律のチェックをする
従業員との立場の違いが明らかに分かる、初めての雇い入れ。
給与設定は相場を調べる
公的機関から統計データが発表されます。
ミスマッチを防ぐ
従業員を解雇するときは、相当な理由が必要（果たして「どれだけ教育したのか」ということになる）。
労働条件の明示は会社発展の第一歩
最低レベル（絶対的明示事項）は法律で決まっています。
- 労働契約の期間
- 就業の場所・従事する業務の内容
- 始業・就業時刻、所定労働時間を超える労働の有無、休息時間、休日、休暇、交替制勤務をさせる場合は就業時転換に関する事項
- 賃金の決定、計算・支払いの方法、賃金の締め切り・支払いの時期に関する事項
- 退職に関する事項
知らないと損をする、助成金受給の基礎知識
先に計画書を提出し、認定を受けなければならない助成金がたくさんあります
起業者向け
- 受給資格者創業支援助成金
- 高年齢者共同就業機会創出助成金
- 中小企業基盤人材確保助成金
最大850万円
年収350万円以上の新規採用社員1人につき140万円（最大5人まで認定）。それ以外の新規採用社員1人につき30万円（最大5人まで認定）。 つまり、独立起業後に新規社員を10名以上採用し、年収350万円以上の者が5人以上なら850万円が支給されます。
常に最新情報を収集しましょう
国の政策を反映する助成金、年々変化する政策に対応して、廃止される助成金もあります。
助成金にはリスクもあります
やりたい人がいないから助成しています。